הזירה העסקית בישראל מאפשרת פעילות במסגרת מספר אפשרויות רישום והתנהלות, כאשר המורכבת שבהם היא חברה בע"מ, הפועלת בנוסף לעקרונות החוק הכוללים, גם תחת תקנות ומחויבויות מחמירות המעוגנות תחת חוק דיני חברות. עורכת הדין עדי כהן מביאה ניסיון בן קרוב לשני עשורים, בליווי וייצוג של בעלי מניות ושליטה, בפעילותם השוטפת ובהליכי הקמה ורישום חברה, מיזוג, העברת שליטה, מימוש הון ונכסים וסגירת חברה מרצון.
שירותיה של עוה"ד ניתנים גם בשפה האנגלית בשל שליטתה בחוקים, בחוזים, והינה בעלת ידע נרחב של הדין החל במדינת ניו יורק.
מהו חוק דיני חברות ולמה הוא מיועד
השוני העיקרי והבולט בין עסק לחברה בע"מ הוא באחריות המשפטית ומעמד הבעלים בפני החוק. בעוד שעוסק מורשה או פטור, הוא האחראי לכלל החובות, הזכויות והפעילות העסקית, חברה בע"מ היא ישות משפטית עצמאית ונפרדת מבעליה.
מעמד זה של חברה בע"מ ותאגידים עשוי ליצור ניגוד אינטרסים בין המניעים של בעלי המניות והשליטה לאלה של בעלי עניין אחרים, דוגמת עובדים, לקוחות, ספקים, משקיעים ואחרים, וכן לאינטרס הציבורי, מה שהוליד את הסדרת הפעילות, ההתנהלות, החובות והזכויות של בעלי השליטה, באמצעות חוק דיני חברות.
חוק דיני חברות הנקרא גם חוק התאגידים עוסק באופן הקמה וייסוד החברה, תחת עקרונות מבנה, תקנון וחלוקת סמכויות, בעלי תפקידים ונושאי משרה, מעמד בעלי המניות תוך התייחסות לשינויים, מכירת זכויות והעברת בעלות, רכישה וקניית חברה או חלק ממנה, מיזוג חברות ופעילות עסקית, ניהול הון, גזירה וחלוקת רווחים, מיסוי חברות, גיוס הון, משקיעים והפקת ניירות ערך, שקיפות בפני הציבור וניהול תקין.
אחד הכלים החשובים בניהול חברה, הוא ייצוג משפטי שוטף וייעוץ מקצועי ומקיף הניתן על ידי עורך דין דיני חברות מוביל בתחומו, מנוסה ובקיא בסוגיות ובדרישות הייחודיות החלות על חברה בישראל וכן על אלו החלות על חברות דו מושביות, העובדות גם בחו"ל.
עורך דין דיני חברות – סוגיות ותחומי ייצוג משרדנו בדיני חברות
חברות ותאגידים בישראל מסתייעים במשרדנו באופן שוטף ולניהול פעילותם העסקית, כמו גם במקרים ייחודיים הנוגעים לשינויים מהותיים במבנה החברה, בבעלות ובשליטה בחברה, בעסקאות מורכבות ובהתמודדות עם תביעות וסיכונים.
בין תחומי האחריות של עורך דין דיני חברות
- עיגון שותפות באמצעות הסכם מייסדים – פעילותה של חברה אשר נולדת ביוזמה ובבעלות משותפת של שני יזמים או יותר, עשויה להוליד קונפליקטים וסוגיות מורכבות בהמשך, כאשר אלה לא תמיד נלקחים בחשבון ומוסדרים מבעוד מועד. עריכת הסכם מייסדים כבר בשלבי התכנון והקמת החברה, נועדה לסייע בניהול סוגיות ואי הסכמות בעתיד, באופן שיבטיח את טובת החברה, לצד הגנה על האינטרסים של מייסדיה. הסכם מייסדים המנוסח ונערך על ידי עורך דין דיני חוזים מיומן יעסוק בעקרונות ניהול החברה, סמכויות בעלי המניות, הזכויות והחובות המושתות על כל שותף בהתאם למעמדו בחברה, עקרונות מנחים לניהול סוגיות ואי הסכמות ומתן מענה לתרחישים שונים העשויים לעלות בהמשך.
- הקמת חברה – הקמתה של חברה בע"מ, או שינוי סטאטוס מעוסק לחברה בע"מ, תוך מתן ייעוץ והכוונה, רישום החברה ברשם החברות, ניהול אסיפה בנוכחות בעלי המניות והשליטה, מינוי בעלי תפקידים, עריכה וניסוח של תקנון חברה כנדרש בחוק.
- ניהול חוזים – בחינת התנהלות אל מול גורמים חיצוניים לחברה בהתאם לצורך, ייעוץ משפטי והכוונה בקביעת מדיניות, ניסוח ועריכת חוזי התקשרות עם משקיעים, ספקים וכיוצ"ב.
- ניהול קונפליקטים – ליווי, ייעוץ וייצוג בניהול קונפליקטים בין בעלי מניות ושליטה, בין בעלי המניות למנהלים ולנושאי תפקידים בחברה, אל מול משקיעים, נושים וגורמים נוספים, בהתאם לדרישות ולתקנות המעוגנות בחוק דיני חברות, ותוך עמידה בחובות דיווח ושקיפות החלות על החברה בהתאם לתחומי עיסוקה ומעמדה, בפני רשויות החוק ו/או בפני הציבור.
- גיוס הון ומשקיעים – מעמדה הייחודי והאחריות המשפטית שמנתקת בין החברה לבעליה, הופכת אותה לבעלת סיכון בעיני משקיעים פוטנציאליים החותרים לביטחונות משפטיים, כמו גם אל מול גופים פיננסיים ומקורות אשראי החוששים להיוותר במעמד נושים ללא גורם לתביעה ולפירעון. עורך דין דיני חברות מיומן ובקיא ידע לסייע לחברה אותה הוא מייצג, ולתרגם את הצלחותיה העסקיות, מעמדה ונכסיה, לבטוחות המושכות את המשקיעים, להנפקה ומכירת מניות בחברה תוך הגנה על זכויות השליטה של בעליה, למיצוי מקורות אשראי לצרכי צמיחת החברה, ולעיגון ההתנהלות, גיוס ההון והמלוות ואופן חלוקת הרווחים ו/או השבת כספי ההלוואה במסגרת חוזית.
- ייעוץ משפטי וליווי עסקאות מיוחדות – חברה בע"מ כאמור כפופה לחוק דיני חברות, המגדיר בין היתר חובת התנהלות ייחודית בדגש על ניהול עסקאות ייחודיות דוגמת: עסקאות המתנהלות אל מול בעלי עניין ואינטרס, קרובי משפחה או אף בעלי המניות עצמם, עסקאות מקרקעין- רכישה או מכירה של נדל"ן על ידי החברה, עסקאות רכש הדורשות השקעה יוצאת דופן שאינה עומדת בקנה אחד עם ההוצאות השוטפות הנדרשות לפעילות החברה, חוזים ארוכי טווח הכוללים התחייבויות של החברה בנוגע למתן שירות, אספקת סחורה, ייבוא, ייצוא, מתן אחריות יבואן ועוד. עסקאות מסוג זה מתנהלות תחת עקרונות מחמירים שעיקרם להבטיח קבלת החלטות המבוססות על יעדי צמיחה, תום לב ונטילת אחריות של החברה לעמידה במחויבויותיה.
- חלוקת דיבידנדים – חלוקת רווחי החברה בין בעלי המניות, ובהתאם להחלטתם לבעלי תפקידים בחברה. ניהול החלוקה תחת עקרונות חוק דיני חברות הקובע כי חלוקת דיבידנדים תתבצע בגין רווחים מצטברים וללא סיכון יכולת הפירעון של החברה, באישור הדירקטוריון ובהתאם למוסכם בתקנון החברה.
- ייצוג משפטי – חברה בע"מ עשויה להיות כתובת לתביעות נזיקין, תביעות אזרחיות הנוגעות להתנהלות ולחוזים אל מול בעלי עניין, עובדים, מתחרים ואחרים. ייצוג משפטי מקיף ומקצועי יסייע הן במניעה והן בהדיפת תביעות קנטרניות, ו/או תביעות שעיקרן עשיית הון שלא ביושר על גבה של החברה, ובמקרה הצורך בייצוג משפטי מקצועי והגנה על החברה בפני רשויות החוק והמשפט.
דיני חברות הוא תחום משפטי מורכב במיוחד, המבוסס על שילוב בין מגוון חבויות ותקנות המצויות בחוקים רחבים יותר דוגמת: דיני חוזים, דיני מסחר וחוקי מיסוי לחובות הייחודיות החלות על חברה בישראל. בפניה לייצוג ולשירותי עורך דין דיני חברות יש לוודא כי המייצג המיועד מחזיק בידע הנרחב והניסיון הנדרש, זמין ונגיש לצרכי החברה, ובעל המוניטין והיכולות האישיות שיבטיחו ייצוג משפטי וליווי שוטף, תוך הצבת החברה והאינטרסים שלה בראש סדרי העדיפויות.
משרד עורכי דין עדי כהן, משרד בוטיק מקצועי העוסק במשפט אזרחי ומסחרי, ליווי וייצוג חברות בע"מ, ומתן שירותי משפט מקיפים בסטנדרטים מקצועיים מוקפדים.
